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美年健康:中泰证券股份有限公司关于公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金

发布时间:2019-12-16 13:04 来源:未知

  关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目 部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健 康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“主办券商”)作为美年 大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”、“公司”)2015年度重 大资产置换并发行股份购买资产、募集配套资金的主办券商,根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对美年健康变更部分募投项目 事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产 重组及向上海天亿投资(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2015]1718号)核准,江苏三友集团股份有限公司(已更名为 “美年健康”)非公开发行人民币普通股(A股)13,328,890股,每股面值1元, 每股发行价格30.01元,募集资金总额399,999,988.90元,根据有关规定扣除发 行费用53,586,778.24元,实际募集资金净额为346,413,210.66元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出 具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。本次募集资金已存放于公司开 设的募集资金专户管理。根据2015年7月披露的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,上述募集资金将分别用于投 资“医疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并购项目”、“中介机构费用”。

  截至2018年3月16日,上述募集资金投资项目已累计投入22,765.46万元, 募集资金余额12,171.94万元存放于三方监管的募集资金专户。

  “平台共享、价值共创”已成为企业获得发展、协同共赢的基本共识。与 BAT等互联网巨头的共有平台进行商业服务对接,通过“供给侧”进行价值改 造,共享创造价值,是众多企业商业选择的金标准,也是发展的必然趋势。随着 “健康中国”扶持政策的陆续落地,公司将会坚定不移的执行做大、做强、做深 体检主业的发展战略,在现有400余家体检中心、全年体检人次超过2,000.00 万的基础上,未来三年实现1,000家体检中心的版图规划。

  为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施,现对医疗服 务管理信息化系统建设项目进行如下调整:

  1、因公司办公地址整体搬迁至上海市灵石路697号健康智谷,原项目中位 于上海闵行区东川路555号的中心机房建设地点也随之迁移。该项目调整为在健 康智谷内建设300.00平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及 应用。

  2、原项目中自建“增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统”调整为: 第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI应用。公有云存储 服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性,按需购买,可以节约成本; 第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要,逐步建立美年健康直接管理运营 的数据存储和信息化、智能化系统。

  3、原项目中“大数据挖掘”项目由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共 建。公司通过参股“优健康”平台,开发体检大数据,并利用其精准的数据挖掘 能力,对用户的静态健康指标数据和动态行为数据,进行精准匹配和个性化定制, 在健康垂直电商、单病种服务包对接、电子报告解读、企业弹利平台上形成 独特的商业模式。未来,公司还将持续打造大健康产业最大的需求入口和最开放 的供给平台。

  4、原项目中“网上健康商城”项目由自建转为入驻主流电商平台,进行商 务合作。自建电商平台需要专业的运营维护团队,需要投入较高的人力成本,持 续的流量导入,而通过阿里、京东这样大的电商平台,可以在初期降低更多成本, 更快成长。

  鉴于上述原因,为了提高募集资金使用效率和产业投资回报,公司根据募 集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素,拟变更医疗服务 管理信息化系统建设项目中募集资金10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德 阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。剩余募集资金将继续用于医 疗服务管理信息化系统建设项目。本次募集资金投资项目变更,有利于提高募 集资金的使用效率,支持体检主业做大做强,提高公司的整体盈利水平,为公 司业绩持续增长提供强有力保障,从而实现全体股东利益的最大化。

  1、德阳美年大健康体检医院有限公司(以下简称“德阳美年”)系公司下属 参股子公司,公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司(以下简称 “成都公司”)拟以1,440.00万元受让非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持 有的德阳美年36.00%的股权。本次股权转让完成后,成都公司将持有德阳美年 51.00%股权,非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有德阳美年49.00%股权。

  2、信阳美年大健康管理有限公司(以下简称“信阳美年”)系公司下属参股 子公司,公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司(以下简称“郑州公司”) 拟以2,033.60万元受让非关联股东刘娇持有的信阳美年41.00%的股权。本次股 权转让完成后,郑州公司将持有信阳美年51.00%股权,非关联股东刘娇持有信 阳美年49.00%股权。

  3、遂宁美年大健康体检医院有限公司(以下简称“遂宁美年”)系公司下属 参股子公司,成都公司拟以1,620.00万元受让非关联股东廖芸、廖奇武合计持有 的遂宁美年36.00%的股权。本次股权转让完成后,成都公司将持有遂宁美年51.00% 股权,非关联股东廖芸、廖奇武合计持有遂宁美年49.00%股权。

  4、丹东美年大健康健康管理有限公司(以下简称“丹东美年”)系公司下属 参股子公司,公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司(以下简称 “沈阳公司”)拟以2,040.00万元受让非关联股东周玉琴、薄屹合计持有的丹东 美年51.00%的股权。本次股权转让完成后,沈阳公司将持有丹东美年70.00%股 权,非关联股东周玉琴、薄屹合计持有丹东美年30.00%股权。

  5、株洲美年大健康健康管理有限公司(以下简称“株洲美年”)系公司下属 参股子公司,公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司(以下简称 “长沙公司”)拟以3,024.00万元受让非关联股东何群、李强等合计持有的株洲 美年84.00%的股权。本次股权转让完成后,长沙公司持有株洲美年100.00%股 权。

  (1)陈敏,中国国籍,身份证号码:510622********0020,持有德阳美年 50.00%股权;

  (2)孙懋林,中国国籍,身份证号码:510603********7816,持有德阳美 年20.00%股权;

  (3)廖奇武,中国国籍,身份证号码:510102********6136,持有德阳美 年15.00%股权。

  刘娇,中国国籍,身份证号码:413029********6024,持有信阳美年90.00% 股权。

  (1)廖芸,中国国籍,身份证号码:510102********6124,持有遂宁美年 24.00%股权;

  (2)廖奇武,中国国籍,身份证号码:510102********6136,持有遂宁美 年61.00%股权。

  (1)周玉琴,中国国籍,身份证号码:210103********3620,持有丹东美 年51.00%股权;

  (2)薄屹,中国国籍,身份证号码:210103********182X,持有丹东美年 30.00%股权。

  (1)何群,中国国籍,身份证号码:430122********0615,持有株洲美年 25.00%股权;

  (2)李强,中国国籍,身份证号码:220522********3113,持有株洲美年 15.00%股权;

  (3)陈小艳,中国国籍,身份证号码:430122********2121,持有株洲美 年19.00%股权;

  (4)魏海涛,中国国籍,身份证号码:430102********2510,持有株洲美 年5.00%股权;

  (5)贺朝锋,中国国籍,身份证号码:430124********9655,持有株洲美 年5.00%股权;

  (6)刘瑛,中国国籍,身份证号码:430105********0061,持有株洲美年 15.00%股权。

  经营范围:内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、 医学影像科(凭有效许可证开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

  上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”) 审计,并出具“瑞华专审字【2018】01620006号”《审计报告》。

  根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620006号”《审计报告》,德阳美 年截至2017年12月31日经审计的总资产2,468.96万元、净资产1,185.66万元; 2017年度实现营业收入2,030.63万元、净利润228.63万元;根据北京中同华资 产评估有限公司(以下简称“中同华”)选用收益法评估后的股东全部权益价值 4,200.00万元作为参考,经交易各方协商确定估值为4,000.00万元。

  上述财务数据已经瑞华审计,并出具“瑞华专审字【2018】01620003号”《审 计报告》。

  根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620003号”《审计报告》,信阳美 年截至2017年12月31日经审计的总资产3,450.92万元、净资产1,642.20万元; 2017年度实现营业收入3,673.07万元、净利润595.85万元;根据中同华选用收 益法评估后的股东全部权益价值5,700.00万元作为参考,经交易各方协商确定估 值为4,960.00万元。

  经营范围:内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医 疗影像科(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述财务数据已经瑞华审计,并出具“瑞华专审字【2018】01620005号”《审 计报告》。

  根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620005号”《审计报告》,遂宁美 年截至2017年12月31日经审计的总资产2,938.31万元、净资产1,498.09万元; 2017年度实现营业收入2,635.05万元、净利润424.49万元;根据中同华选用收 益法评估后的股东全部权益价值4,800.00万元作为参考,经交易各方协商确定估 值为4,500.00万元。

  经营范围:健康科技项目开发:健康档案管理,保健信息咨询,健康管理服 务;医疗诊治:内科,外科,耳鼻咽喉科,眼科,口腔科,妇产科,医学检验科, 医学影像科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 本次收购前后股权结构如下:

  上述财务数据已经瑞华审计,并出具“瑞华专审字【2018】01620004号”《审 计报告》。

  根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620004号”《审计报告》,丹东美 年截至2017年12月31日经审计的总资产3,084.95万元、净资产1,533.36万元; 2017年度实现营业收入2,464.44万元、净利润380.20万元;根据中同华选用收 益法评估后的股东全部权益价值4,600.00万元作为参考,经交易各方协商确定估 值为4,000.00万元。

  经营范围:健康管理;档案管理;以下项目限分支机构经营:进行内科、外 科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、 医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)的检 查。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 株洲美年股权结构如下:

  上述财务数据已经瑞华审计,并出具“瑞华专审字【2018】01620002号”《审 计报告》。

  株洲美年于2017年4月19日取得《医疗机构执业许可证》,2017年度实现 营业收入2,084.43万元。根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620002号”《审 计报告》,株洲美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,201.23万元、净资 产1,131.04万元;根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值3,600.00 万元作为参考,经交易各方协商确定估值为3,600.00万元。

  公司下属全资子公司拟分别与五家公司的股权转让方及目标公司签订股权 转让协议,协议主体相关情况如下:

  2、股权转让对价及支付方式(1)股权转让对价的确定本着自愿、平等互利、公平公允的原则,并结合具有资格的审计、 评估机构出具的标的公司的审计报告、评估报告,交易各方根据行业惯例,分别 协商确定目标公司股权的收购对价。(2)股权转让对价的支付协议生效之日起15个工作日内支付股权转让款的30%(含已支付定金); 在目标公司完成本次投资收购相关工商变更等政府部门变更手续之日起15个工 作日内向乙方支付股权转让款的40%;上述投资收购的相关手续全部完成变更后 3个月内支付其余尾款。3、股权交割及资产交接目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资 事项完成日,即“交割日”。在协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内,协议各方完成目标公 司的资产交接,由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清 查和交接。甲、乙双方确认:资产交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、 不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让的目标公司全体股东 共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润,将由双方按照其各自持有的目 标公司股权比例分享。4、收购选择权为达到双赢目的,自协议签订后的第二年起至第五年内,并且在目标公司最 近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前 提下,甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。5、未来盈利承诺(1)未来盈利承诺五家目标公司股东(乙方)对各自目标公司2018年度、2019年度、2020 年度可实现的净利润做出承诺,具体如下表:单位:万元序号目标公司2018年承诺

  (2)承诺未实现时的后续安排目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后,扣除非经常性损益的税后 归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)若未能达到协议约定的承 诺净利润,由乙方(承诺主体)按照以下计算公式向甲方支付补偿款,该补偿款 自审计报告出具后15日内由乙方(承诺主体)支付至甲方银行账户。具体计算公 式如下:每年应补偿的现金金额=(截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累 计实际净利润数)*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收 购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额若计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即无须进行现金补偿。6、协议的生效协议须各方盖章及授权代表签字,自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生 效。(五)交易标的可行性分析当前“健康中国”国家战略再次升级,各地落地政策陆续出台。十九大报告 中指出“坚持预防为主,预防控制重大疾病”,并出台了一系列的重磅政策让中 国的医疗健康产业迎来了“新起步、新机遇、新时代”的重要历史发展时期。随 着医保负担的日趋沉重,消费升级、可支配收入增加,以及老龄化带来人口结构 的变化,使得人们对“早发现、早治疗”的健康需求呈现井喷趋势。人民健康是 民族昌盛和国家富强的重要标,健康体检作为疾病预防的第一道关口和健康需求 的超级入口,已经受到上至国家,下至百姓的普遍关心和重视,中国迎来了预防 医学的黄金时代。公司本次拟投资项目均从事健康体检业务,将使公司业务规模和市场份额得 到进一步提高,符合公司做大主业及持续发展的战略需求,有利于发挥募集资金 使用效益,有助于增强公司的盈利能力,进一步巩固公司行业地位并提升公司经 济效益,对公司长远发展具有重要意义。(六)交易标的经济效益根据下属全资子公司分别与五家公司的交易对手方所约定的业绩承诺:五家 目标公司2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润合计为2,370.00万元、 2,830.00万元、3,300.00万元。(七)交易的主要风险提示1、医疗行业监管审批风险医疗服务行业受国家政策鼓励和支持,但因涉及人身健康安全,国家对于医 疗服务行业的监管要求严格。但我国医疗服务行业处于快速发展阶段,各地监管 政策存在一定的差异性。未来不排除因相关审批政策发生调整,从而对公司产生 一定的影响。2、并购整合风险为实现中长期发展战略,公司加速实施并购扩张。通过并购整合,公司业务 规模和市场份额得到了进一步提高。但是,并购使得公司管理半径加大,需要公 司不断提高内部管理水平,建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不 能进行有效整合,充分发挥协同效应,将对公司的经营业绩产生一定的影响。3、商誉减值风险根据《企业会计准则第20号—企业合并》,在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,应当确认为商誉。公司拟投资项目形成非同一控制下企业合并,在公司合并 资产负债表将形成一定金额的商誉。公司利用自身网点、管理优势,在采购、销 售等方面发挥协同效应,将进一步提升交易标的盈利能力。但不排除子公司在未 来经营中未达收益预期,从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。五、本次募集资金投资项目变更的审议情况(一)董事会意见公司第六届董事会第三十八次(临时)会议审议通过了《关于变更募投项目 部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五 家公司股权的议案》。公司本次变更募集资金用途不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定,本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审 议。(二)独立董事意见经核查,独立董事认为:为提高募集资金使用效率和产业投资回报,公司根 据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素,拟变更医疗服 务管理信息化系统建设项目中的募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项 目暨收购德阳美年等五家公司股权。本次募投项目变更后,将充分发挥募集资金 的作用,有利于提高募集资金的使用效率,支持体检主业做大做强,提高公司的 整体盈利水平,为公司业绩持续增长提供强有力保障,从而实现全体股东利益的 最大化。本次募投项目用途变更履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情况。因此,同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集 资金收购德阳美年等五家公司股权。(三)监事会意见经公司第六届监事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于变更募投项目 部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五 家公司股权的议案》。监事会认为:公司拟变更募投项目部分募集资金用途及使 用募集资金收购德阳美年等五家公司股权是为提高募集资金使用效率与保障体 检业务的快速发展,经审慎分析研究而做出的决定,不存在变相改变募集资金用 途的行为,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意 公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司 股权。六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:(一)本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大 健康体检医院有限公司等五家公司股权已经公司董事会审议批准,独立董事、监 事会均发表明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更履行了必 要的审批程序,符合相关规定的要求。(二)本次变更是根据募投项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战 略,不存在损害股东利益的情形。综上,中泰证券对公司本次变更安排无异议。(以下无正文)(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有 限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体 检医院有限公司等五家公司股权的核查意见》之签章页)独立财务顾问主办人:王 泽 尤墩周中泰证券股份有限公司年 月 日

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